申港证券股份有限公司

         关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

  申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊

(资料图片)

马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                             《深圳证券交

         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

易所股票上市规则》、

市公司规范运作》等有关规定的要求，对三羊马 2023 年度公司和下属公司向金

融机构申请综合授信的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

  一、综合授信情况概述

  为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2023 年度公司和下属公司

（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运

输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数

园科技（重庆）有限公司，以及在 2023 年年度内新增并表的分子公司）拟向银

行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过 200,000.00 万元人民币的综合授信

额度。公司和下属公司以资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、

质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公

司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。公司控

股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进

行无偿担保。

  二、授信额度内为子公司提供担保的概述

  公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融

机构申请综合授信提供不超过 30,000.00 万元人民币的担保额度，为全资子公司

定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不

超过 2,000.00 万元人民币的担保额度。根据申请授信情况，授权董事长在额度内

行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行。

     公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据

有关规定办理相关事项。

     三、对外担保事项说明

外担保情况：

     定州市铁达物流有限公司向中国建设银行股份有限公司定州支行贷款

保。截至本公告披露日期末贷款本金余额 0.00 万元人民币，涉及对外担保情况

如下：

                                                                        单位：万元

            合同期间                                贷款期间                   贷款金额

     重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司

重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）贷款 7,604.82 万元

人民币，由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。截至本

公告披露日期末贷款本金余额 7,604.82 万元人民币，涉及对外担保情况如下：

                                                                        单位：万元

           合同期间                                贷款期间                    贷款金额

     截至本公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额

担保余额 0.00 万元人民币，涉及诉讼的担保金额 0.00 万元人民币，因被判决败

诉而应承担的担保金额 0.00 万元人民币。

     公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融

机构申请综合授信提供不超过 30,000.00 万元人民币的担保额度，同意公司为全

资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授

信提供不超过 2,000.00 万元人民币的担保额度。

     四、被担保人基本情况

     事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的子公司，相关情况如下：

                                         法定代        注册资本                              公司持

       名称         成立日期       注册地点                                       主营业务

                                             表人     （万元）                              股比例

                                                                  汽车整车综合物流

三羊马（重庆）物流股        2005 年 9   重庆市沙                                 服务、非汽车商品

                                         邱红阳         8,004.00

份有限公司              月6日       坪坝区                                  综合物流服务和仓

                                                                  储服务

三羊马（重庆）物流股     2012 年 12     重庆市沙

                                         邱红阳                  -

份有限公司东瑾分公司        月 21 日     坪坝区

成都新津红祥汽车运输        2004 年 2   成都市新                                 非汽车商品综合物

                                             任敏           50.00                       100%

有限公司              月 17 日     津县                                   流服务

定州市铁达物流有限公        2005 年 2   定州市祥                                 汽车整车综合物流

                                             周强          300.00                       100%

司                  月3日       园路 13 号                              服务

重庆主元多式联运有限     2018 年 12     重庆市沙                                 汽车整车综合物流

                                         邱红阳        15,800.00                         100%

公司                 月6日       坪坝区                                  服务

三羊马数园科技（重庆） 2022 年 6         重庆市沙

                                         刘险峰             500.00   仓储物流                60%

有限公司              月 13 日     坪坝区

     （1）2021 年度

                                                                                    单位：万元

       名称            总资产          总负债         净资产          营业收入         利润总额         净利润

三羊马（重庆）物流股份有

限公司

成都新津红祥汽车运输有

限公司

定州市铁达物流有限公司             4,839.56      2,379.48      2,460.08           2,759.38          201.48        166.63

重庆主元多式联运有限公

司

    注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司；三羊马数园科技（重庆）有限公司

成立于 2022 年 6 月 13 日。

    （2）2022 年第三季度

                                                                                                   单位：万元

        名称                总资产             总负债            净资产              营业收入             利润总额         净利润

三羊马（重庆）物流股份有限公

司

成都新津红祥汽车运输有限公

司

定州市铁达物流有限公司                3,898.67        1,295.16       2,603.51         2,367.33           152.14     143.43

重庆主元多式联运有限公司              33,168.60       18,054.94      15,113.66           286.22           -17.18     -17.37

三羊马数园科技（重庆）有限公

司

    注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司。

    经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公

示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重庆）

物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物

流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司均

不属于失信被执行人。

    五、担保协议的主要内容

    担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。

    三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的

担保协议主要内容：             （2）担保期：2021 年 12 月

        （1）担保类型：连带责任担保；

   三羊马（重庆）物流股份有限公司为定州市铁达物流有限公司对应贷款的担

保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021 年 3 月 26

日至 2025 年 3 月 25 日。

   六、关联交易情况

瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主

元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在 2023 年年度

内新增并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过

红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、

抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同

为准。

   七、关联人介绍和关联关系

   邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司 62.66%的股

权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚

为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，

为本公司关联自然人。

   八、关联交易的目的和对公司的影响

   公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为

公司（包含合并报表范围内分子公司）向银行申请综合授信提供无偿担保，解决

了公司银行授信额度担保的问题，有利于支持公司的发展，且此次担保无需公司

向其支付担保费用，也无需公司向其提供反担保，属于公司单方面获利的交易，

体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，不会对公司的财务状况、经营成果

产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。

   九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易数量

偶易国勤在内的关联方共同为公司（包含合并报表范围内分子公司）向银行申请

授信额度提供无偿担保，累计担保金额为人民币 47,254.82 万元（前述金额不包

含本次）

   ；

  十、审议程序及相关意见

  公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于

表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会

第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事、关联监事均予以回

避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，相关程序

合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

                      《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》

的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

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